安杰丽卡·休斯

一位新近成為孤兒的九歲男孩跟著奶奶來到英格蘭，當祖孫倆在一間旅館過夜時，卻不幸碰撞見一場由高階女巫（安潔莉卡休斯頓，「現代教父」）領導的巫婆集會，聽到她們陰謀計畫將全英國的小孩變成老鼠！男孩雖然被女巫變成一隻老鼠，卻還是努力設法要阻止這些巫婆的邪惡計謀得逞；這部既有趣又嚇人的現代童話是改編自羅德戴爾（Roald Dahl）的知名作品，亦是大青蛙創始人吉姆韓森（Jim Henson）最後一部擔任製作的電影。

表面上，罗伊（约翰·库萨克 John Cusack 饰）和迈拉（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰）是一对恩爱的情侣，但实际上，他们的真实身份是职业骗子。混迹江湖多年，罗伊和迈拉从未失手。罗伊的母亲莉莉（安杰丽卡·休斯顿 Anjelica Huston 饰）也是一个骗术高超的“专业选手”，看着儿子一步一步的走上了自己当年的道路，她的心情十分复杂。　　迈拉希望能够和罗伊联手一笔票大买卖，却被罗伊拒绝，愤怒的迈拉盯上了莉莉，并在黑老大博博（帕特·亨格尔 Pat Hingle 饰）面前揭穿了莉莉的骗术。无奈之下，莉莉只得带着骗来的巨额金钱踏上了逃亡之路。迈拉死了，直觉告诉罗伊这一定是母亲所为，他找到了东躲西藏的莉莉，希望她能够改邪归正投案自首。